２月１５日，中石化召开新闻发布会，中石化以１３％—２６％的收购溢价，现金要约收购了旗下的齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明四家Ａ股上市子公司，耗资１４３亿元。目前正在进行的股改将提供多种市场化的支付手段和创新方式，带来上市公司并购重组的大规模“开闸”并购将成为今年资本市场的主题之一。而实现全流通后，资产的估值标准也将走向市场化，以新增股份购买资产为主要方式的换股收购、吸收合并将成为资本市场主体间行为的重要组成部分。

企业的并购活动将产生商誉，即合并时，购买方在购买日所承担的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额。合并商誉的衡量和记录在财务上主要表现为它的确认和确认后的会计处理，将对企业合并当时及此后期间的财务状况和经营成果具有很大影响。

一、合并商誉的确认方法

根据财政部１９９７年颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》，在被兼并企业丧失法人资格的有偿兼并中，成交价高于评估确认的净资产的差额，计入“无形资产——商誉”中；对被兼并企业仍保留法人资格的合并形式的会计处理方法，现行相关规定主要是财政部１９９５年颁布的《合并会计报表暂行规定》等。根据规定，企业合并报表应采用权益法以账面价值进行编制，而母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵消产生的差额，作为“合并价差”。值得注意的是：合并价差不能完全等同于合并商誉。合并商誉是指母公司对子公司的长期股权投资成本（或购买成本）高于该子公司净资产公允价值的差额，而不包括子公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。合并价差对上述两部分差额则不作区分，它既包括投资成本与子公司净资产公允价值之间的差额，也包括子公司净资产公允价值与其账面价值之间的差额。

上述核算方法是与过去我国不很成熟的产权交易市场相适应的。由于很难取得准确的公允价值，因此，在记录企业合并时，未考虑并购企业净资产的公允价值。而目前，国际较为常用的作法同上述我国核算办法不同。如２００１年７月生效的美国财务会计准则委员会（ＦＡＳＢ）公布的《第１４１号公告》和２００４年３月生效的国际财务报告准则第３号《企业合并》中，对企业合并均要求采用“购买法”，即交易发生时，并购企业将被购企业以公允价值反映的资产、负债并入，而购买成本超过购买企业在所购可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分，应作为商誉并确认为一项资产。

鉴于上述我国对合并商誉的确认方法与国际上流行作法的差异，２００５年财政部公布的《企业合并（征求意见稿）》在我国合并商誉会计确认方法方面提出了一个兼顾我国实际情况和国际作法的思路。征求意见稿中规定，“按照参与合并的企业是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并和非控制下的企业合并。”对于同一控制下的企业合并，规定以账面价值为基础进行会计处理，不确认合并商誉；对于非控制下的企业合并采用购买法编制合并报表，在购买日，购买方的合并成本大于确认的各项可辨认资产、负债公允价值净额的差额，确认为商誉。

二、合并商誉确认后的会计处理

合并商誉确认后的会计处理是其另一重要组成部分，将对合并企业以后期间的财务状况和经营成果产生很大影响。根据我国现行规定，反映投资成本与子公司净资产差额的合并价差实际上是长期投资的调整项目，应在合并资产负债表中“长期投资”项目下单独列示。《企业会计准则——投资》中对股权投资差额的摊销期限作了明确规定：合同规定了投资期限的，按投资的期限摊销；没有规定投资期限的，投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不超过１０年（含１０年）的期限摊销；投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，一般按不低于１０年（含１０年）的期限摊销。

目前，国际上较为流行的对合并商誉的处理方法是正商誉（合并成本大于被并企业净资产公允价值部分）采用逐年重估法，即合并商誉不必进行摊销，但每年必须在报告单元层次上进行减值测试。当商誉的账面价值超过其内涵公允价值时，应将差额确认为减值损失；对负商誉直接计入合并当期损益。２００１年７月生效的美国财务会计准则委员会（ＦＡＳＢ）公布的《第１４１号公告》和２００４年３月生效的国际财务报告准则第３号《企业合并》均采用了上述作法。

从我国会计准则与国际化接轨的基础出发，２００５年财政部公布的《企业合并（征求意见稿）》中对正商誉采用了逐年摊销和减值测试两者并用的作法，即“商誉应按企业消耗该项资产经济利益的方式，在预计使用期限内采用系统、合理的方法进行摊销，如果无法可靠地确定消耗经济利益的方式，应采用直线法按不超过１０年的期限摊销。每个会计期末，企业应对商誉的价值进行减值测试，按其账面价值与可收回金额孰低的原则进行计量，对于可收回金额低于账面价值的部分，应当计提减值准备。”而对于负商誉，征求意见稿中规定“首先要对合并中取得的资产、负债的公允价值、作为合并对价的现金、非现金资产或发行的权益性证券的公允价值进行复核，如果复核结果表明所确定的各项资产和负债的公允价值是恰当的，应将合并成本低于取得的被购买方净资产公允价值之间的差额，直接计入合并当期损益。”

从２００５年财政部颁布的征求意见稿可以看出我国会计准则在兼顾我国实际情况前提下，适应了市场经济和企业国际化发展的趋势，为我国资本市场将要到来到的并购大潮做好了准备。但是，我们也看到，上述对合并商誉的处理方法可能会人为影响到并购企业当期及以后各期的经营业绩，如征求意见稿中所规定的“负商誉直接计入合并当期损益”可能造成合并企业通过虚构被并企业净资产公允价值而操纵利润的可能。